并購本質(zhì)為兼并和收購的統(tǒng)稱，基于不同上市公司的融資狀況和被并購對象的基本資產(chǎn)情況，并購存在多種策略和方案。就從購買的標(biāo)的來看，并購存在兩種方式：一是購買股權(quán)，二是購買資產(chǎn)。

股權(quán)并購的宗旨在于購買方通過收購標(biāo)的公司股權(quán)的方式，控制標(biāo)的公司，通常分為橫向并購、縱向并購和混合并購。

1. 橫向并購指并購雙方屬于同一行業(yè)的并購行為，最為典型的就是滴滴、快的和Uber之間的并購行為，該種并購方式旨在擴(kuò)張企業(yè)經(jīng)營規(guī)模，強(qiáng)化市場地位，該種方式大概率不會直接影響公司的經(jīng)營管理模式，但存在一定的市場壟斷風(fēng)險(xiǎn)。

2. 縱向并購與橫向并購類似，主要發(fā)生在產(chǎn)業(yè)鏈的上下游，對經(jīng)營上存在密切關(guān)聯(lián)的上下游企業(yè)進(jìn)行并購，一些生產(chǎn)、銷售、加工類的企業(yè)傾向于采取該種措施，旨在明晰企業(yè)產(chǎn)業(yè)鏈，交易內(nèi)部化，降低企業(yè)生產(chǎn)成本。但該種并購方式可能導(dǎo)致企業(yè)產(chǎn)業(yè)鏈規(guī)模過大，內(nèi)部管理能力下降，關(guān)聯(lián)交易風(fēng)險(xiǎn)加劇。

3. 混合并購系指并購雙方既不屬于同一產(chǎn)業(yè)鏈，也不屬于同一行業(yè)，該種并購旨在擴(kuò)大企業(yè)發(fā)展規(guī)模，形成多元化發(fā)展戰(zhàn)略，降低主營業(yè)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，但資源利用率較低，且該種并購方式中，上市公司更傾向于保留部分原班人馬并設(shè)置對賭條款以維持經(jīng)營狀況，內(nèi)部管理風(fēng)險(xiǎn)較高。

另一種典型的并購方式就是資產(chǎn)并購，即并購方購買的目標(biāo)不在于標(biāo)的公司本身，而是標(biāo)的公司名下的包括知識產(chǎn)權(quán)、運(yùn)行項(xiàng)目、土地等資產(chǎn)，在購買該等資產(chǎn)后，標(biāo)的公司的狀況由標(biāo)的公司股東自行處理。比較典型的案例就是孫宏斌在2017年通過融創(chuàng)收購萬達(dá)旗下的13個(gè)文旅項(xiàng)目和76間酒店，創(chuàng)造了中國房地產(chǎn)企業(yè)間最大的一次收購交易，達(dá)到632億。該種并購方式大幅度降低了股權(quán)持有風(fēng)險(xiǎn)，減少了并購方的盡調(diào)壓力，但資產(chǎn)本身的價(jià)值和預(yù)期利益評估變得尤其重要。

信息不對稱是一個(gè)并購普遍存在的風(fēng)險(xiǎn)點(diǎn)，通常并發(fā)的情況就是盡調(diào)不完全，這可能直接導(dǎo)致標(biāo)的公司估值明顯偏高，并購后的收益預(yù)估明顯偏離最初計(jì)劃，這對并購方來說可能是毀滅性的。

1. 股東權(quán)利瑕疵

股東權(quán)利瑕疵主要體現(xiàn)在標(biāo)的股權(quán)權(quán)利受限和與隱名股東間的糾紛這兩點(diǎn)上，前者包括兩方面：一，股權(quán)本身是否存在權(quán)利質(zhì)押，這一點(diǎn)可以通過公示信息查詢；二，股東權(quán)利是否受到公司章程的限制，這一點(diǎn)需要并購方重點(diǎn)關(guān)注公司章程中對于標(biāo)的股權(quán)的約定。后者，即隱名股東間的糾紛，則會導(dǎo)致股權(quán)受讓的要求整體變高，即購買人需達(dá)到不知情、價(jià)格合理和完成轉(zhuǎn)讓登記三個(gè)條件，方可完全獲取股權(quán)。

2. 財(cái)務(wù)信息瑕疵

普遍來說，標(biāo)的公司財(cái)務(wù)信息盡調(diào)通常會通過第三方機(jī)構(gòu)進(jìn)行，但整體建立在標(biāo)的公司提供的基礎(chǔ)資料上，僅通過公示信息查詢無法達(dá)到財(cái)務(wù)盡調(diào)的效果，此時(shí)，盡調(diào)的風(fēng)險(xiǎn)完全依托于出售方的道德價(jià)值。例如寧波東力收購一案，寧波東力在收購年富供應(yīng)鏈期間，年富供應(yīng)鏈的股東對公司的財(cái)務(wù)帳簿進(jìn)行了大量調(diào)整，虛構(gòu)業(yè)務(wù)收入和應(yīng)收賬款，導(dǎo)致第三方中介機(jī)構(gòu)根據(jù)前述財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)作出了錯(cuò)誤的評估，寧波東力為此支付了21.6億的收購對價(jià)，并作出了13.57億元的擔(dān)保。此類情況被發(fā)現(xiàn)通常是在收購?fù)瓿芍螅藭r(shí)公司想要挽回已經(jīng)無力回天，對公司來說損失巨大。

公司收購?fù)瓿珊笠淮蟛豢珊鲆暤囊c(diǎn)就是合規(guī)整改，即對標(biāo)的公司的內(nèi)部管理、資質(zhì)、行政合規(guī)等方面進(jìn)行全方位的排查，標(biāo)的公司合規(guī)不全極可能對上市公司造成連鎖反應(yīng)。例如，萬豪國際收購喜達(dá)屋酒店一案中，自2014年起喜達(dá)屋酒店客房預(yù)定系統(tǒng)即存在被黑客攻擊導(dǎo)致數(shù)據(jù)泄露的情況，2016年萬豪國際收購后并未充分盡調(diào)，也未在收購后對數(shù)據(jù)合規(guī)問題進(jìn)行整改，ICO最終就數(shù)據(jù)合規(guī)的問題對萬豪國際處以1.1億歐元罰款。該案就是典型忽視并購后合規(guī)整改的案件，此外，這個(gè)案件中強(qiáng)調(diào)的另一點(diǎn)在于，并購方對標(biāo)的公司的審查應(yīng)當(dāng)包含各個(gè)方面，除了主營業(yè)務(wù)以外的其他內(nèi)容也應(yīng)當(dāng)進(jìn)行監(jiān)管審查，例如本案中提到的數(shù)據(jù)合規(guī)。

公司收購?fù)瓿珊蟮氖滓枨缶褪枪芾砣诤希?/span>包括企業(yè)人員、文化、制度上的融合，如何讓標(biāo)的公司的業(yè)務(wù)順暢融入并購方是并購項(xiàng)目1加1能否大于2的關(guān)鍵。一如筆者前面提到的，一些并購方會選擇保留原有的經(jīng)營管理人員，以達(dá)到標(biāo)的公司繼續(xù)順暢運(yùn)轉(zhuǎn)的效果，并購方通常會采取設(shè)置對賭條款的方式，確保經(jīng)營管理人員正向運(yùn)營標(biāo)的公司。但對賭協(xié)議實(shí)際無法避免內(nèi)部管理失控的情況，例如筆者前面提到的寧波東力案件，寧波東力收購年富供應(yīng)鏈后成為了2021年證監(jiān)會信息披露違規(guī)的典型案例，因收購后年富供應(yīng)鏈仍存在財(cái)務(wù)造假的情況，導(dǎo)致寧波東力受到證監(jiān)會處罰。寧波東力并購年富供應(yīng)鏈后其實(shí)對年富供應(yīng)鏈的實(shí)際經(jīng)營狀況并不知情，因缺乏制度、人員上的融合，標(biāo)的公司直接處于管理失控的狀態(tài)，這對上市公司各方面的合規(guī)來說是具有打擊性的，且不可作為免責(zé)事由。

上市公司并購可能產(chǎn)生的風(fēng)險(xiǎn)其實(shí)不僅于此，筆者僅就較為常見的三大風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行分析，就這三大風(fēng)險(xiǎn)如何合規(guī)，建議如下：